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【会社設立、法人設立をご検討の方へ】電子定款について
インボイス制度の導入、社会保険の加入など様々な問題があり、法人の設立をご検討されている方も多いかと存じます。しかし会社を設立させようとすると、それはそれで税金の問題や、会社法など専門家でないと何を言っているのかわからないような制度が多数存在します。その中で最初に行き当たるのがこの定款とその認証ではないでしょうか？ そこで行われる定款認証とは一体何なんなのか？ どうすれば良いのかを解説します。
・定款について
まず定款とは何なのかというのを解説します。
それは会社、法人での決まりごとです。基本的にこの決まりごとに従って会社、法人は運営されます。
その決まり事は誰が誰に規定するのでしょうか？
それは出資者（設立者）が運営者に対してです。出資者が安心して出資できるように乗っ取りなどの被害に合わないように、支配権を確立させるために定款を作成します。
じゃあ、どんな決まりでも作って良いのか？ 例えばですが、「自分に逆らう者は一方的に解雇できる」なんて決まりごとを作れるのかというと、基本的にできません。
会社法などの法律＞定款
ということで会社法などの法律に基本的に決められたことには従う必要があります。逆に言えばその法律に定められたこと以外のことは基本的に自由に決められるということです。
実際に会社を運営してくのは取締役、理事が運営していきますが、定款の規定に従わなければなりません。なのでこの定款というのは非常に重要になってきます。
・定款認証について
では定款認証とは一体どういうものなのでしょうか？
定款認証が必要になる法人には3つです。その他の法人は必要ありません。
株式会社、一般社団法人、一般財団法人です。
なぜこの3法人だけでしょうか。その理由がわかれば認証ということの意味がわかってきます。この3法人に共通する点は、基本的に見ず知らずの人でもその法人設立に関与できるということです。
ネガティブな話をしなければいけませんが、現在も出資詐欺というのがあります。「会社を設立するので出資をして欲しい。当たればアップルやマイクロソフトのように一晩で億万長者になれますよ」というようなことを言ってお金だけ出させてハリボテの会社を作って結局倒産させる。というようなことをする詐欺があります。
このような詐欺を防止するために会社法には様々な規定が存在していて、安心して会社設立に関与できるようにしています。その規定の一つに定款認証というのがあります。
前章にもあるように非常に強い力を持っている定款です。その規定を自由に変更されたら出資者もたまったものではありません。なので基本的に会社設立してからは定款を変えるのはなかなか困難な規定になっています。
では設立前はどうかというと、実は自由に変えられてしまうんです。
じゃあ、安心して出資なんかできない、と思われると思います。そこで登場するのが定款認証です。会社設立前のある時期に決めた定款を公証人に認証させます。その定款と全く同じ定款でなければ登記ができない＝会社設立を認めない、という制度です。
認証前は自由に変更できる定款も、この制度のおかげで固定化され、そのおかげで出資しやすくなるわけです。
・電子定款にすると
この定款認証ですが、それなりのお金が必要になります。
公証人に支払う定款の認証代は5万円、その他に印紙代として4万円と結構なお金が必要です。しかし、電子定款にするとその印紙代の4万円が必要でなくなります。
定款を作成して、それをPDF化して、電子署名して、法務局のシステムに正しく入力して、申請をしたあと、公証人に認証に行って、登記するだけです。
もちろん定款に会社法の規定に違反するような誤った記載なしに正しい定款を用意することが必要です。
さらにその定款の規定もその後の会社運営にとって不利になるような規定が無いように最新の注意を払う必要があります。確かにインターネットに定款の雛形がありますが、それをそのまま自分の会社に当てはまるかどうか？ 一文一文検討しなければ後で非常に後悔することになります。慎重に作成しましょう
では、頑張ってください。
・行政書士に頼むと
まずはこう思うと思います。電子署名をする、って何？
AdobeがPDFを作っていますので問い合わせて見てください。絶対に答えてくれません。ガイダンス動画を見てください、で終わりです。法務局に問い合わせてみても、資料が公開されているのでそれを参照してください、で終わりです。一体どこを見るか、なんて教えてくれないでしょう。
インターネットにやり方が書いてありますが、それにはマイナンバーカードを使って、専門の機器をそろえて、署名をしてから法務局の・・・という具合に非常に煩雑です。多分本気で調べてやるだけで下手するとまる1日以上かかるし、専門の機器もその時以外は使用なんてほとんどしません。
時間を有用に使いたい、という人は是非専門家である行政書士にお任せください。
定款の条文の説明から、電子定款の認証までやります。いつでも申請して法人設立ができるところまでサポートいたします。
スタートダッシュで蹴躓くと後々の運営にも支障が出かねません。
弊事務所では迅速な対応と丁寧な説明を心がけております。法人運営に集中するためにもぜひ一度ご検討ください。
